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中国啤酒史上最大并购案
【案情】
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一、公司基本情况
1
、并购方——北京燕京啤酒股份有限公司
该公司系经北京市人民政府京政函（
1997
）
27
号文件批准，由北京燕京啤酒有限公司
（以下简称
“燕京有限”
）
、
北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，
以
募集设立方式设立的股份有限公司。经北京市证监会京证监发（
1997
）
6
号文批复，并经中
国证监会证监发字
(1997)280
号文和证监发字
(1997)281
号文批准，
于
1997
年
6
月
25
日在深
圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股
A
股，并于
7
月
16
日挂牌上市交易，简称
燕京啤酒（代码：
000729
）
，股本为
30,953
万元。
2001
年
5
月
19
日，经中华人民共和国财政部财企（
2001
）
165
号文批准，原公司发起
人北京市牛栏山酒厂将所持燕京啤酒
1,757.7
万股国有法人股转由北京市泰丰现代农业发展
中心持有，转让后股权性质为国有法人股，燕京啤酒的总股本不变。
2003
年，北京市泰丰
现代农业发展中心持有的股份转由北京顺鑫农业发展集团有限公司持有。
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同年
12
月
30
日，
原公司发起人北京市西单商场股份有限公司将所持燕京啤酒
1,464.75
万股法人股过户给公司第一大股东燕京有限，公司总股本不变。
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目前，
该公司的法人股股东为燕京有限
(
持有公司
69.32%
股份
)
、
北京顺鑫农业发展集团
有限公司
(
持有公司
2.63%
股份
)
，其余为社会公众股股东
(
持有公司
28.05%
股份
)
。公司实际
控制人为燕京有限、北京燕京啤酒集团公司（以下简称“燕京集团”
）和北京企业（啤酒）
有限公司。
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1997
年
3
月，北京燕京啤酒有限公司由燕京集团在英属维尔京群岛注册成立的“北京
企业（啤酒）有限公司”与燕京集团在北京合资成立。北京企业（啤酒）有限公司拥有燕京
有限
80%
的权益，目前该公司由北京控股有限公司全资拥有；燕京集团拥有燕京有限
20%
的权益。燕京有限目前注册资本为
10,885
万美元。
燕京集团成立于
1993
年
7
月，是顺义区人民政府所管辖的国有大型企业，目前的注册
资本为
34,100
万元。
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北京企业
（啤酒）
有限公司是
1997
年
2
月
20
日在英属维尔京群岛注册成立的公司，
公
司为国有控股公司，
北京控股持有其全部股份，
北京控股系北京市人民政府绝对控股的国有
控股公司。
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北京控股有限公司成立于
1997
年
2
月
26
日，注册资本
6,225
万港元，注册地为香港，
于
1997
年
5
月
29
日在香港上市，目前北京控股的总股本为
62,250
万股。北京控股是北京
市政府在境外设立的唯一综合性上市公司，
其主要股东为京泰实业
（集团）
有限公司所控股
的北京企业投资有限公司，其中京泰实业
（集团）有限公司为北京市政府控股企业。
北京企
业投资有限公司及其全资子公司实际持有北京控股
61.69%
的股权，公众投资者持有其
38.31%
的股权。
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北京控股通过燕京有限间接持有燕京啤酒
55.456%
的权益，
是燕京啤酒的间接控股股东
和最终控制人。燕京集团通过燕京有限间接持有燕京啤酒
13.864%
的权益。因此，北京市人
民政府通过北京控股、顺义区人民政府间接持有燕京啤酒
69.32%
的权益，该公司仍为国有
控股公司。
燕京啤酒经
1997
年度未分配利润转送红股及资本公积金转增股本、
1998
年配股、
2000
年配股后，公司总股本为
66,742.45
万元。
2002
年
10
月
16
日，经中国证监会证监发行字
[2002]105
号文核准，
该公司向社会公开发行
700
万张可转换公司债券——
“燕京转债”
（代
